证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2023-067
【资料图】
南京华脉科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司
控制权变更事项的二次问询函》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 2 日收到上
海证券交易所下发的《关于南京华脉科技股份有限公司控制权变更事项的二次问
询函）（上证公函【0782】号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“南京华脉科技股份有限公司：
函。经事后审核，回复中关于本次交易资金安排、收购人经营能力等事项的具体
情况仍需进一步明确。鉴于前述事项对公司及投资者影响重大，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 13.1.1 条规定，现请你公司进一步核实下列事项并对
外披露。
一、关于银行贷款收购。问询函回复显示，深兰科技控股有限公司（以下简
称深兰控股）拟以不超过 5.14 亿元现金认购上市公司本次发行股份，其中，5,000
万元为深兰控股实缴注册资本、4 亿元为银行并购贷款。本次定增所需资金约八
成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制
权转让结果存在重大不确定性。请公司及相关方：
（1）补充披露相关银行出具《贷
款承诺函》（以下简称承诺函）的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，
是否对深兰控股、相关银行等主体设置了权利义务，是否对深兰控股获得并购贷
款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，除承诺函外是否存在其他合同
约定等；
（2）补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及
审批时间；
（3）结合上述问题及大额贷款的融资安排，说明深兰控股等相关方是
否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，在相关交易中是
否可能存在资金风险，如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹
款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍；
（4）补充披
露贷款条件和后续还款计划，说明本次高比例使用银行贷款实施收购的合理性，
是否存在高杠杆融资安排。
二、关于深兰控股及其关联方。问询函回复显示，胥爱民、陈海波均称，本
次筹划控制权转让，系公司拟依托深兰控股的研发能力助推公司提高核心竞争力，
助力上市公司转型升级；深兰控股成立于 2023 年 3 月 21 日，为持股型公司，无
实际经营业务；陈海波及其控制主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态，
其中，深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称深兰科技）系陈海波
控制的主要业务经营主体，其 2022 年度营业收入为 11,765.44 万元，净利润为
-9,217.17 万元，单体报表总资产为 122,830.90 万元，净资产为 61,684.12 万元。
请公司及相关方：
（1）补充说明深兰控股及其控制的核心企业，是否具备研发能
力和持续经营能力，如是，请补充披露研发项目、所涉行业、研发投入、研发进
展和成果，是否与公司主营业务具有协同性；如否，请说明问询函回复是否存在
不真实、不准确、不完整的情形；
（2）补充披露深兰科技近三年的主要财务数据，
客观描述其财务状况和经营成果，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心
竞争力；（3）结合陈海波关于 36 个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技
融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需
求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划，如是，请列举
相关资产名称、经营情况、与公司目前主营业务是否具有协同性。
三、关于其他利益安排。问询函回复显示，胥爱民筹划本次控制权转让的原
因主要系公司经营不及预期，拟借助深兰控股帮助公司转型升级。请公司及相关
方补充披露：
（1）胥爱民对外投资的主要情况；
（2）胥爱民是否存在未披露的场
外股权质押情况；
（3）胥爱民和陈海波就控制权转让事项，是否存在其他尚未披
露的合同或利益安排，并说明相关安排是否涉及股价炒作。
四、请上市公司董事、高级管理人员、监事：
（1）补充披露公司董监高关于
收购人资质和履约能力的尽职调查过程和结果，董事会审议过程中发表的主要意
见，上述董监高人员对于本次交易所涉收购人银行借贷、资产质量等风险事项的
知悉情况，说明是否已在相关公告及发表的专项意见中对上述事项提示重大不确
定性风险；
（2）核查并披露主要股东及全体董监高人员近六个月内买卖本公司股
票的交易情况。
请财务顾问就上述问题发表意见。请你公司及全体董事、监事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人、收购方及财务顾问本着对投资者负责的态度，充分
评估本次控制权转让及相关安排对上市公司的影响，明确市场预期，充分提示风
险，并依法依规履行信息披露义务。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以书面形式回复
我部，并履行相应的信息披露义务。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将积极组织相关各方按照要求对《问询
函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。《中国证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司发布
的信息以上述指定媒体刊登的公告信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
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